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【COVER打算】发审委旧事:权、钱、义激战25年

2017-12-25 13:14    作者:本站

作者 乔小乔

编纂 杨颢 李伟

划重点

1. 第十七届发审委就职以来,IPO的过会率已经从80%降低到50%左右。

2. 外界最终也不晓得1999-2003年参加了发审工作的委员都是谁。他们留下来的成就单是:截至2003年8月底,当年新上市的41家公司中有20家业绩大幅下滑,整体下滑幅度达到97%。

3.在45分钟盘问的发审制度中,会计师和律师是最有优势的专业人士。2009年创业板开闸后,创业板发审委一直以会计师和律师为主导,但讽刺的是,造假案反而有增无减。

4. 目前的监管思路是从“取消发审委”转变为“大发审委”,并对发审委委员履行严格管理和终身追责制度。

2017年12月19日这一天,证监会发审委审核了4家公司首发申请,仅万兴科技股份有限公司一家获得通过。截至12月15日,新一届发审委在近两个月共审核首发企业81家,其中28家被否、6家暂缓表决、47家通过,审核通过率为58.02%。

否决率远超今年前三季度。

往回追溯,中国资本市场会记住:2017年11月20日,在中国证监会举办的第十七届发审委就职仪式上,发生了三件不同寻常的事。

第一,证监会主席刘士余讲话,发布证监会党委已经决议成立发行与并购重组审核监察委员会,对发审委和委员的履职行动进行360度评估。要健全监视制约机制,保持无禁区、全笼罩、零容忍,终审追责。

就在10月底,媒体刚爆出,多名前发审委委员被采用强迫措施,疑涉乐视网IPO财务造假。

第二,中心纪委驻证监会纪检组组长王会民缺席典礼并讲话,要求发审委委员守住廉明底线,坚决做到“不收钱物、不炒股、不吃请”;坚定制止通过购置拟上市公司原始股变相腐朽;坚决执行相关回避划定,防备利益抵触;坚决污染友人圈,纯粹社会来往。此外,还必需执行个人事项呈文制度。“对不合规的企业,要敢于投否决票。”

这是证监会纪检组长首次出席发审委辞职仪式并发表讲话。

(新一届发审委亮相)

第三,台下的第十七届发审委,也就是不辨别主板和创业板的第一届“大发审委”,共有42名专职委员和21名兼职委员,不足66的规定名额。9月公布的拟任名单中有3人未能正式聘请,分离为河北证监局稽察处调研员、会计师房永峰,本分国际会计师事务所合伙人叶慧和北京天圆全会计师事务所合伙人魏强。

魏强的共事,天圆全会计师事务所副总经理孙小波恰是当年乐视网IPO审核委员之一,并于10月底被带走考察,这可能是导致魏强最后关头被淘汰的起因之一。而叶慧被以为有历史污点,应当为上市公司恺英网络财报审计分歧格负责。

一叶知秋。就任仪式9天之后,重庆广电等三家创业板公司全部被否,发明了史上首个“零过会率”,资本市场震惊,投行和拟上市公司口若悬河。

据统计,第十七届发审委到任以来,IPO的过会率已经从80%降落到50%左右。

(2015-2017年企业IPO过会率 来源:Wind、广证恒生)

王小石:80个隐形人和30万一份的名单

发审委这一专业工作大规模盘踞媒体头条,是从2009年底创业板开闸而起。一夜暴富的神话故事、众多神秘股东和肉眼可见的财务造假、业绩变脸,形成了尔后数年资本市场的重要抵触。媒体和股民将很大一部门恼怒指向发审委没有起到把关作用,放任不及格公司上市。

但自从出生之日起,“权利寻租”的话题就一直困扰着发审委。1999年9月,《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》赋予了发审委对企业上市决定性的权力。当时的发审委委员多达80名,全体为兼职,身份保密,审核意见保密,投票不记名。

能够想见,这样的机制支配给了发审委员们很大的空间。

2000年,申请IPO、配股和增发的企业通过率共计达到89%,其中有一家公司叫麦科特光电股份有限公司。麦科特于2000年7月21日在深交所发行股票,8月7日上市,当年11月就被证监会立案调查利润造假,2001年广东警方参与。通过调查发现,麦科特从公司根本材料、财务账簿、海关税单、交易合同全面造假,虚增资产和利润以满意上市要求。

此后,麦科特被公安部列入“2001年十大经济犯法案件”之一。麦科特高管以及南方证券、华鹏会计师事务所、明大律师事务所、广东大正联合资产评估有限义务公司涉案人员全部被抓。

外界质疑,这样一家空壳公司,是如何通过发审委审核的?

后来被捕的证监会发审委工作处副处长王小石案掀开了暗箱操作的冰山一角。王小石被捕之初的传言是,王小石仅仅靠出卖保密的发审委委员名单,就获利上百万元,据称每份价钱高达三十万元。

(原证监会官员王小石受审现场照)

然而,最终让王小石获刑的是凤竹纺织(600493.SH)案:2002年,凤竹纺织为了上市,由东北证券经手向王小石行贿72.6万元。王小石收到钱后,由于自己已经赴深交所工作,就带着凤竹纺织的高管请时任证监会发行监管部审核二处副处长的楼坚和审核一处预审员齐蕾吃饭,打召唤要求尽快审核。王小石最终被判处有期徒刑十三年,成为发审环节倒下的第一名官员。

遗憾的是,外界最终也不知道1999-2003年介入了发审工作的数百名发审委员都是谁。他们在2003年发审制度改革之前留下来的成绩单是:截至2003年8月底,当年新上市的41家公司中有20家业绩大幅下滑,整体下滑幅度达到97%。

冯小树:45分钟和5亿元罚单

2003年12月5日,《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行措施》正式颁布实施。7天后,《股票发行审核委员会工作细则》也相应公布实行。发审委委员从80名降为25名,提高专业人士比例并且设立专职委员,投票记名并对外公布,全程录音,上会委员必须有工作底稿,并且提前对外公布发审会支配。

2003年12月24日,第六届发审委正式成立,包括12名兼职委员和13名专职委员。其中,陈大刚、张为国、史多丽、刘勤、吴晓东、鲍恩斯、陈永民、邵蓓兰均来自证监会体系,占32%;马季华和贾小梁分辨来自发改委和国资委;张守文来自北京大学;袁淑琴、张桂庆来自券商;戴勇毅、窦玉明来自公募基金;其余委员均来自律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构。

媒体一片欢跃,大赞可以对外颁布名单的发审委终于“走下神坛”。跟着透明水平增添,过会流程也进一步完美。上会环节被分为预审和发审会。申请材料经来自证监会的预审员审核、询问之后,会提前多少天给相关的发审委委员。在发审会当天,个别由企业董事长、财务总监等高管以及投行代表参加,接受发审委员的讯问。发审会之后,委员们会闭门探讨,最终投票得出论断。加入投票的7人中,假如同意到达5票,企业就闯关成功。

看似谨严的两道门槛却仍旧受限于审核者的精神和才能。预审员来自证监会,据投行人士回想说只有几人,每年须要审核几百家上市公司材料,证监会不得不长期从下属单位抽调声援;而发审会短短45分钟,发审委员重点询问的问题往往只有三四个,由于筹备不足,大局部问题只能是对着预审员的记载再问一遍。

(北京市金融大巷19号富凯大厦,证监会所在地)

45分钟显然不足以对一家公司有深入懂得,但却确切能够影响数十亿的融资打算。于是,更多的沟通、斡旋、酒局产生在证监会所在地富凯大厦之外,IPO造假和寻租仍然没有结束。

2006年11月17日,云南绿大地生物科技股份有限公司首次申请中小板被否;2007年10月31日,绿大地二次闯关成功。媒体报道说,二次上发审会之前,上市团队对绿大地董事长何学葵等人进行“关闭培训”,将所有委员们可能提及的问题都设计好谜底,何学葵背的滚瓜烂熟,终于过关。

而证监会采访中则对后来引起轩然大波的绿大地造假上市案为难表现,发审委委员因为对公司情形不熟习,以中介机构提供的书面资料为主,发审时不看出问题。

但绿大地前后两份招股仿单差别显明。如2006年的申报稿重点提示了其过亿元的存货减值危险;而2007年,尽管其存货余额猛增到17830万元,但招股阐明书却删掉了这条风险提醒。这样简略的破绽,除了中介机构结合证券、深圳鹏城会计师事务所、四川天澄门律师事务所外,证监会的预审员和7名发审员——金杜律师事务所白彦春、上海众华沪银会计师事务所孙勇、大信会计师事务所陆军、赛德天勤律师事务所金拂晓、天健中洲会计师事务所徐珊、深交所傅炳辉、证监会胡宝剑都没有看出来。

2017年,冯小树案暴发,让外界得以更多窥见发审内情。证监会通报中指出,2006年10月,鱼跃医疗(002223.SZ)开端改制工作,当年12月,冯小树通过岳母账户设立公司参股鱼跃医疗,2013年卖出获利达到2.48亿元。此外,他还涉嫌应用支属账户交易了多家公司的股票。

(冯小树)

冯小树时任深交所发审监管部副总监,从2004年起出任第七届发审委兼职委员,2005年顺利连任。在卸任发审委委员之后,冯小树一直担任深交所上市委员会委员,直到2009年被抽调准备创业板。创业板设立后,他还曾出任证监会创业板部审核一处副处长。因此无论是否担任发审委员,他都对发审工作占有影响力,正是上市公司和投行不惜输送利益也要全力争取的对象。

终极,冯小树被处以没收守法所得2.48亿元,并顶格处以2.51亿元罚款的处分,震惊业界。

温京辉:给乐视网做账的委员

绿大地首次上会时,发审委员包括两名律师、两名会计师、一名证监会官员、一名发改委官员和一名公募基金代表;而二次上会时组内专业会计师增长到3名,这源自2007年证监会提高发审委专业程度的一项办法——将发审委委员中注册会计师专职委员名额从5人增至9人,以增强对上市公司财务造假的审核。

无可否定,在提前研读材料、45分钟盘考的发审制度中,会计师和律师是最有优势的专业人士,他们不会受到行业背景局限,能从制式报表中看到问题。2009年创业板开闸后,创业板发审委一直以会计师和律师为主导,人数占相对上风。

但讥讽的是,在会计师、律师等专业人士比例进步之后,造假案反而有增无减。

会计师、律师等作为中介机构代表是否可能在发审工作中坚持独破性,始终存在争议。只管为了好处躲避,入选发审委的会计师跟律师都是专职委员,不能持续从事自己此前的工作,但发审委一两年一换,卸任之后天然要回到所内重操旧业;因而在担负发审委委员期间积聚人脉和资源,用利益交流为本人的所招揽客户,依然是业心坎知肚明的潜规矩。

证监会对专职委员要求较高,包括所在事务所范围、自己从业年限都有严厉请求,律师和会计师候选人由中国注册会计师委员会和中华全国律师协会推举发生,因此专职委员往往出自卑所,上任之后投行做作会将业务推荐给相干事务所;而中小事务所更是全力以赴争夺发审委一席之地,一人入选往往带来全所上市公司业务增加。

(温京辉)

第九届发审委委员、利安达会计师事务所温京辉2014年因为天丰节能造假上市而被证监会市场禁入10年。天丰节能除了造假公司惯例的通过捏造函证假造客户、虚增收入外,居然出现了2010年、2011年、2012年部分审计底稿均缺失的情况,震惊业界。而温京辉是天丰节能招股书的签字律师之一。

2015年,温京辉又由于对业绩造假的华锐风电(601558.SH)2011年年报出具了无保存看法审计讲演,再次被证监会重罚,市场禁入5年。

华锐风电兴许还不是温京辉的最后一张罚单,他仍是乐视网(300104.SZ)上市材料的签字会计师。而据媒体报道,乐视网过会的发审委员亚太(团体)会计师事务所副主任谢忠平、天圆全会计师事务所副总经理孙小波和“提供赞助”的大华会计师事务所董事、执行合伙人韩建旻,都疑因乐视网造假上市而被抓。

谢忠平孙小波:死亡之组和天使之组的玄妙

(2010年8月12日,乐视网上市典礼上的贾跃亭)

参与乐视网IPO的发审委员还包括:浙江天健东方会计师事务所王越豪、深交所上海核心副主任付彦、江苏世纪同仁律师事务所朱增进、复兴华会计师事务所张云龙和上海众华沪银会计师事务所李文祥。

也就是说,上市时引起轩然大波、被众多同业揭发事迹造假的乐视网,发审委员7人中包含6名专业会计师,竟也无人质疑乐视网神奇的财务数据。

这可能与创业板神秘的股东们有关。究竟,在谢忠温和孙小波失事之前,分管发行工作的证监会副主席姚刚、原证监会发行监管部审核一处处长、创业板发行监管部副主任李量都已落马,李量被指为乐视网等9家公司IPO供给辅助,共计接收贿赂693.6万元。

而与乐视网同样领有“汇金立方”股东背景的神州泰岳(300002.SZ),2008年第一次上会未通过,2009年第二次闯关胜利,其碰到的发审委委员与乐视网基础为统一组:王越豪、付彦、孙小波、朱促进、谢忠平、张云龙。

这一组发审委员手中,还放行了“汇金立方”系另一家创业板公司东方日升(300118.SZ)和造假上市的康芝药业(300086.SZ)。姑苏恒久光电也是在这个组取得首发通过之后,因为《21世纪经济报道》爆出“专利门”而最终上市终止,创下创业板首例。

一直以来,发审委都存在“逝世亡之组”和“天使之组”的传言。普通而言,发审委均固定分组工作,招集人正常为证监会派出的委员,因为委员时光部署,可能常设涌现调换情况。一组7人中,只有有5人批准,公司发行就获通过。因此,工作过细的投行均对各组委员的性情、偏好有深刻研讨,甚至能够帮上市公司争取分到“较好沟通”的发审组,提高过会几率。

(2009年8月14日,第一届创业板发行审核委员会在京成立,包括专职委员23人,兼职委员12人,共35人。)

孙小波和李文祥在2011年、2012年连续两年失掉续聘,继承卷入风波。他们参与了广东新大地生物科技股份有限公司审核,新大地在首发申请通过之后,因媒体举报而上市夭折。新大地的发审委员是:孙小波、李文祥、北京竞天公诚律师事务所李建辉、北京德恒律师事务所陈静茹、北京金杜律师事务所龚牧龙、北京兴华会计师事务所谭红旭以及深交所孔翔,传言只有孔翔对新大地投下了现场独一的一张否决票。

与新大地同一天过会,同时被责备造假上市的三奥股份,其发审委员名单里也呈现了龚牧龙和李建辉;而数月之后,孔翔、孙小波、李文祥、龚牧龙、谭红旭放行了四川新荷花中药饮片股份有限公司,这家公司同样在首发过会后因被举报造假终止审查。

持续三家上市公司过会后被发明造假,市场对发审委部分委员能力与清廉的质疑达到了高峰。

从“末代发审委”到“大发审委”

2012年,刚到任未几的证监会主席郭树清在内部问到:能不能不要发审委呢?

据说,现场没有人敢答复。

郭树清的思路是,将发审工作下放到上交所和深交所,由交易所负责审核,证监会负责监管,转变证监会又当裁判又当运发动的尴尬处境,减少寻租空间,同时提高审核效力,最终改为注册制。

这一思路并不新颖。早在2003年发审委首次改造时,当时的证监会主席尚福林就提动身审委的将来是权限下放改为注册制。但上市审核利润之大远超外界设想,这项工作多年来未曾有本质性推进。

在郭树清的唆使下,上交所和深交所都专题研究了相关事宜。一度传言,证监会已经从上交所、深交所大批抽调职员参与上市预审工作,为最终移交发审权限做预备。但令郭树清扫兴的是,交易所均表示机会尚不成熟,本身能力还不够,并不踊跃自动。而来自其他方面的阻力也很大,自郭树清调离证监会之后,再也无人提起此事。

(2016年发审委审核通过率为 91.14%,2017年大幅下降。起源:Wind、广证恒生)

(2017年1-7月证监会受理首发企业申请313家, 270家通过审核,通过率 86.26%。来源:Wind、广证恒生)

证监会发行部和创业板部自己提出的改良方向,是在发审委中增加来自买方公募基金的委员比重,让他们代表投资者为资本市场把关;但随后传出买方委员和上市公司、券商勾兑用过会换取打新机遇,证监会的尽力看似并未解决实际问题。

尽管连强势的郭树清也未能推动发审轨制改革,但发审委存在极大寻租隐患、无奈承当资本市场冀望已经是监管、业界和媒体共鸣。经由较长时间的IPO暂停之后,刘士余出任证监会主席,重提资本市场改革。这又让外界看到一线曙光,“末代发审委”的说法不断见诸报端。

但目前的操作则是,监管思路从“撤消发审委”改变为“大发审委”,以及配套的对发审委委员的严格治理和毕生追责制度。在千呼万唤始出来的第十七届发审委63人中,证监会系统官员占了52%的半壁山河;来自高校及科研院所、中介机构、证券公司、买方机构的市场专业人士从最初的80人候选名单中层层筛选,只有22位入围。

这22人中,8位来自高校和科研院所,5位来自律师事务所、4位来自会计师事务所、4位来自证券公司、1位来自基金公司、2位来自保险资管。曾被证监会寄托厚望的“财务专业人士”比例创下史上最低记载。

【cover规划】为腾讯消息旗下产品,旨在打造腾讯贸易故事作者俱乐部。

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